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上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

作者:法律资料网 时间:2024-05-17 15:21:01  浏览:8523   来源:法律资料网
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上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

中国证券监督管理委员会


证监会公告 [2008]41号-上市公司股东发行可交换公司债券试行规定



中国证券监督管理委员会公告

[2008]41号


为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为,根据《公司债券发行试点办法》(证监会令第49号),我会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》,现予公布,自公布之日起施行。

二○○八年十月十七日





上市公司股东发行可交换公司债券试行规定




为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为,根据《公司债券发行试点办法》,就有关事项规定如下:

一、持有上市公司股份的股东,可以经保荐人保荐,向中国证监会申请发行可交换公司债券。

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

二、申请发行可交换公司债券,应当符合下列规定:

(一)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司;

(二)公司组织机构健全,运行良好,内部控制制度不存在重大缺陷;

(三)公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元;

(四)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;

(五)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;

(六)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%,且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物;

(七)经资信评级机构评级,债券信用级别良好;

(八)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定:

(一)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元,或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

(二)用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份,且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺;

(三)用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前,不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形,也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

四、可交换公司债券的期限最短为一年,最长为6年,面值每张人民币100元,发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

募集说明书可以约定赎回条款,规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票,债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格,将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的,公司必须事先补充提供预备用于交换的股票,并就该等股票设定担保,办理相关登记手续。

六、可交换公司债券的发行程序,按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

债券受托管理和债券持有人权益保护事项,按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。

可交换公司债券的信用评级事项,按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。

除用预备交换的股票设定担保外,发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的,按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。

七、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等),是本次发行可交换公司债券的担保物,用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

在可交换公司债券发行前,公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同,按照证券登记结算机构的业务规则设定担保,办理相关登记手续,将其专户存放,并取得担保权利证明文件。

当债券持有人按照约定条件交换股份时,从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付;债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时,作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

八、可交换公司债券持有人申请换股的,应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令,指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

九、申请发行可交换公司债券,应当按照本规定的要求编制申请文件,按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》(证监发行字[2007]224号)外,还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。

十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的,应当合理确定发行方案,不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的,或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的,相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)规定的义务。

十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项,按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。

十二、本规定未尽事项,按照中国证监会的其他有关规定办理。

十三、本规定自公布之日起施行。



附录:发行可交换公司债券申请文件目录



附录:发行可交换公司债券申请文件目录

一、相关责任人签署的募集说明书;

二、保荐人出具的发行保荐书;

三、发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺;

四、评级机构出具的债券资信评级报告;

五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则;

六、本期债券担保合同(如有)、抵押财产的资产评估文件(如有);

七、其他重要文件



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宁夏交通厅工作规则

宁夏回族自治区交通厅


关于印发《宁夏交通厅工作规则》的通知

宁交通知[2003]15号


各市、县(区)交通局,厅属各单位,厅机关各处室:
《宁夏交通厅工作规则》业经修改,现予印发,请遵照执行。


二OO三年三月五日



宁 夏 交 通 厅 工 作 规 则

总 则
一、为了使交通厅的各项工作法制化、规范化、制度化,进一步提高行政效能,根据国家有关规定和自治区人民政府工作规则,结合我厅实际,特制定本规则。
二、交通厅公务员在行政工作中,要高举邓小平理论伟大旗帜,全面贯彻“三个代表”重要思想,认真贯彻执行党的路线、方针和政策,充分发挥交通职能作用,保证政令畅通;坚持解放思想,实事求是,与时俱进,尊重广大人民群众的首创精神,按客观规律办事;忠于职守,勤奋工作,服从命令,讲究效率,发扬谦虚谨慎,不骄不躁和艰苦奋斗的精神,开拓创新;深入实际,调查研究,清正廉洁,全心全意为人民服务,自觉接受人民群众的监督。
三、交通厅各处室、各单位要认真依照法律法规行使职权,各司其职,各负其责,在各自职权范围内,负责地做好工作;精简会议、公文和事务性活动,减少审批事项,简化办事程序,推进政务公开,提高工作效率和质量;树立大局意识,相互协调,密切配合,认真贯彻落实交通厅的各项工作部署。
交通厅的主要职责
四、交通厅的主要职责是:
(一)执行国家有关公路、水路交通行业的发展战略、方针政策和法律法规;制定全区公路、水路交通行业的发展规划和中长期计划并监督实施;负责交通行业统计和信息引导。
(二)指导交通行业体制改革;维护公路、水路交通行业的平等竞争秩序;引导交通运输行业优化结构、协调发展。
(三)组织实施自治区重点公路工程建设;组织公路、水路及其设施的建设、维护和规费稽征;协调公路、水路建设等有关事宜。
(四)负责道路运输、汽车维修市场、汽车驾驶学校和驾驶员培训工作的行业管理;负责对重点物资运输、紧急客货运输进行调控。
(五)负责水上交通安全监督、船舶及水上设施检验工作。
(六)执行交通科技政策、技术标准和规范;组织重大科技开发,推进科技进步;指导交通行业成人教育和职业技术教育。
(七)协调自治区交通战备事宜。
(八)承办自治区人民政府交办的其他事项。
厅长、副厅长的职责
五、交通厅实行厅长负责制,厅长领导交通厅的全面工作。副厅长协助厅长工作,并向厅长负责。
六、厅长召集和主持交通厅厅务会议、厅长办公会议。交通厅工作中的重大问题,必须经交通厅厅务会议讨论决定。日常工作按分工负责处理。
七、交通厅的决定、规范性文件,向自治区人民政府和自治区人大常委会及交通部的汇报、报告、请示,由厅长签署。
八、厅长与副厅长、副厅长之间,要互通情况,加强联系,分工协作。对于工作中的重要情况和重大事情,副厅长要及时向厅长报告。对于关系整个交通工作的重大方针、政策性问题,要认真调查研究,向厅长提出建议。
九、厅长、副厅长在工作中应遵循以下原则:
(一)自觉接受自治区政府的领导和人大的监督,依法行使职权,保证党中央、国务院和自治区党委、政府及交通部各项方针、政策的贯彻执行。
(二)按照建立社会主义市场经济体制的要求,加强交通行业宏观调控,努力转变政府职能。
(三)注重调查研究,一切从实际出发,按照客观规律办事;坚持民主集中制原则,实行科学民主决策。
(四)密切联系群众,倾听职工群众的意见,发扬民主和为人民服务的优良传统。
(五)不断改进机关作风,提高工作效率,克服官僚主义和形式主义。
(六)厅长外出期间,由其指定的副厅长代理主持交通厅的工作。
会议制度
十、交通厅实行厅务会议、厅长办公会议、厅长碰头会议和专题会议制度。
(一)厅务会议由厅长、副厅长、厅机关各处室处长、主任组成,由厅长召集并主持。会议的主要任务是:
1、传达和讨论党中央、国务院、自治区党委、政府和交通部的重大方针、政策和指示,制定贯彻意见。
2、分析形势,讨论决定和部署交通厅的总体工作或专题工作,总结检查执行情况。
3、讨论决定厅属各单位和有关地方交通部门请示交通厅的重要事项。
4、讨论通过向自治区政府、交通部的重要汇报、报告、请示和提请自治区人大、人民政府发布的地方性法规、政府规章以及由自治区交通厅发布的重要规范性文件。
5、通报情况,协调各处室、各直属单位的工作。
6、讨论其他需要厅务会议讨论的事项。厅务会议一般每月召开一次。
(二)厅长办公会议由厅长或厅长委托的副厅长召集并主持,全体副厅长和办公室主任参加,研究处理交通日常工作中的重要问题。厅长办公会 议根据需要不定期召开。
(三)专题会议由副厅长按照分工召集,研究、协调交通厅工作中的一些专门问题,处理具体业务工作。
十一、厅务会议、厅长办公会议的议题,由厅长确定;专题会议的议题,由召集会议的副厅长确定。会议的组织工作,由办公室负责。
十二、列席厅务会议和厅长办公会议的人员,必须是厅属有关单位的正职领导人。正职领导人因故不能列席会议时,由单位副职领导人列席,并及时将会议决定事项向单位正职领导人汇报。除特殊情况外,列席人员不得带随员参加会议。
十三、参加交通厅上述三种会议的人员,要加强组织纪律性,保守会议机密,不得泄露会议讨论情况和不能公开的有关会议决定。
十四、交通厅会议均应作会议记录。厅务会议、厅长办公会议的会议纪要经办公室主任审核后,报厅长签发。专题会议根据需要形成会议纪要,经有关处室正职负责人审核后,由召集会议的副厅长签发。交通厅会议讨论决定的问题,按会议纪要执行,一般不另行文。
公文审批制度
十五、审批文件按以下原则办理:属于交通工作中的重大问题,由厅长审批,或经厅务会议讨论决定。属于日常工作问题,按照工作分工,由副厅长、各处室负责人处理;其中涉及其他副厅长分管的工作,需经有关副厅长审核;紧急重要事项,处理后应报告厅长。属于厅属各单位职权范围内的事情,责成有关单位处理。
十六、厅属各单位、各市、县(区)交通部门、厅机关各处室报送交通厅审批的文件,除紧急重大事项外,均应经厅办公室呈送厅领导审批。
十七、以交通厅名义发文,一般由分管副厅长签发;涉及其他副厅长分管的工作,应经有关副厅长审核后再签发。涉及交通工作中重大问题的文件,由分管副厅长审核后,送厅长签发。
文件内容已经厅务会议审议决定或属于例行批准手续的事项,经厅长授权,可由办公室主任签发。
转发上级或政府同级各部门的文件,如无新的贯彻意见,由办公室主任签发。
十八、审批文件时应提出明确的批示意见,审核或审批的其他领导同志,应表示出“拟同意”、“同意”或其他具体意见,对于一般报告性公文,圈阅表示阅知;对于有具体请示事项的公文,圈阅则表示“同意”请示事项。
十九、交通厅文件需公布的,经厅长或分管副厅长同意,可向社会公布。
二十、文件的审批、送签手续,由办公室统一办理。各处室拟定文稿后,由本处室负责人签字,然后交办公室核稿、会稿、协调,最后送副厅长、厅长签发。
外出请示报告制度
二十一、厅长离宁出差或休假,应由本人事前书面或口头向自治区人民政府主席、分管副主席报告。其他厅领导离宁出差或休假,应由本人事前向厅长报告,经同意后,应将外出的时间、前往地点、联系方式等有关事项通知办公室。
二十二、厅属各单位和各处室正职领导离宁出差,应由本人事前向厅长、分管厅领导报告。各单位、各处室副职领导离宁出差,应由本人向单位、处室主要负责人报告。



关于印发 《中国人民建设银行统计制度 》和《中国人民建设银行统计报表管理规定》的通知

中国建设银行


关于印发 《中国人民建设银行统计制度 》和《中国人民建设银行统计报表管理规定》的通知
1992年4月26日,中国人民建设银行

建设银行各省、自治区、直辖市分行,计划单列市分行:
《中国人民建设银行统计制度》和《中国人民建设银行统计报表管理规定》已经全国建设银行计划工作会议讨论修改,现正式印发给你们,请遵照执行。

附件一:中国人民建设银行统计制度

第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国统计法》、《金融统计暂行规定》和建设银行具体情况,特制定本制度。
第二条 中国人民建设银行统计是国民经济统计、固定资产投资管理统计和中国金融统计的重要组成部分,是本行业务经营信息交流的基础工作。
第三条 中国人民建设银行统计工作 ,除认真执行 《中华人民共和国统计法》和《金融统计暂行规定》外,还应认真执行本制度。

第二章 统计工作的任务和职责
第四条 统计工作的基本任务是根据党的方针政策和国家的统计法令及本行的工作要求要求,准确、及时、全面、系统地搜集、整理、积累统计资料,进行统计调查、分析和预测,为领导决策、业务管理提供真实可靠的统计资料,实施统计监督。
第五条 统计工作的主要职责
1、准确、及时、全面、系统地编报统计报表。
2、建立健全统计台帐制度,会同有关业务部门或人员建立使命原始记录制度。
3、科学、系统地搜集、整理、积累各项业务统计资料及国民经济有关统计资料,汇编成册,提供信息。
4、开展统计分析。充分开发和利用统计信息资源,经常开展有针对性的统计分析,向领导和有关部门提供分析报告。
5、开展统计分析预测。根据统计资料反映的业务活动规律和数量对比关系,运用现代化统计方法,对建设银行业务活动和国民经济发展变化的前景进行预测,为领导和有关部门加强管理提供科学依据,当好领导参谋。
6、实施统计监督。统计监督是统计工作的重要职能。统计数据是对各项精力运行情况进行监督检查的重要依据 。利用统计数字对业务活动情况进行检查 、监督,促进业务正常发展,资金合理运用。
7、统一管理本行统计报表。各种统计报表由总行和省一级分行制发,并由综合统计部门统一审查和编号。省一级分行可以在总行制发报表上作适当补充,省以下各中心支行、经办行原则上不制发统计报表。要避免统计报表的烦琐、重复,严禁乱发临时性统计报表。
8、协调、管理全行统计工作。综合统计部门要严格马关,认真审查各业务职能部门对下布置的种类有关专业统计报表的规章制度、工作要求等,避免重复和政出多门。
9、管理和提供统计数据。凡公开发表全行性的统计数字,由各行综合统计部门整理并报领导批准后方可提供。其他部门无权对外公布综合性统计数字。对外提供本部门专业性统计数字先征得综合统计部门同意。
10、建立统计信息网络。运用现代化技术,进行统计汇总、分析、储存、传递 。各行要积极创造条件 ,使统计在设备、技术操作等方面向电子计算机方向发展,逐步建立起电子化统计信息网络。

第三章 统计机构和统计人员
第五条 总行在计划部设置统计处,负责建立健全全行统计制度和制定全行综合性统计报表,埝才协调全系统的统计工作,组织完成各项统计任务,管理统计资料。负责对总行各职能部门制发的各统计报表审查编号,严格把关。
第六条 各省、自治区、直辖市分行,计划单列市分行应设统计机构,配备与工作任务相适应的专职人员。负责制定辖内统计制度实施细则和综合统计报表;领导和协调辖内的统计 工作;完成总行布置的和本行有关的统计任务;组织辖内各项统计资料及工作经验交流;管理统计资料。分行以下各级行处统计机构设置、人员配备、统计职责,分行按上述规定结合具体情况提出要求,督促落实。
第七条 各行业务职能部门视工作量配备相应的专职或兼职统计人员,负责本专业的统计工作。对所统计的专业统计资料,在上报上级行主管部门的同时,抄送本行综合统计部门。
第八条 统计人员的职权和义务
1、认真贯彻执行党和国家的方针、政策和统计法令、规定以及本制度。及时上报各项报表;积累统计资料;进行统计调查,分析和预测;及时反映新情况、新问题。热爱本丙工作,认真完成各项统计任务。
2、发扬党的实事求是的优良传统,如实反映情况,保证统计数字 的真实性和准确性;不准虚报、瞒报、迟报和拒报各项统计数字;发现错误、漏报情况必须及时更正。
3、严寒国家机密,认真执行国家保密制度,妥善保管统计资料,凡经管的统计资料不得丢失,款经批准不得随意对外提供。
4、统计人员有权要求行内有关部门提供有关资料,查阅有关原始资料,询问有关情况,参加有关会议。本行各业务部门要配合统计人员,通力合作,支持纨夫员的工作。
5、统计人员有权拒绝不符合规定的统计报表(如未经统一编号的报表),对违反统计法令、制度的错误行为,有权进行批评、抵制、揭发和检举。
6、按照国家有关规定,参加技术职称的评定。
7、坚持四项基本原则,努力学习党的方针政策,学习文化和金融业务,掌握统计专业知识,熟悉各种业务规章制度,在工作中增长才干,努力开拓,不断提高工作质量和效率。

第四章 统计工作的组织领导
第九条 各行要加强对统计工作的领导 ,建立俱全统计机构 ,充实统计人员;逐步改善统计计算机工作和设施;加强对统计人员的培训,提高统计人员的业务素质和现代化技术水平;保障统计队伍的相对稳定;统计人员调动时,要做艰交接,在接替人员能够单独工作后,方可调 离,确保统计任务的全面完成。
第十条 加强对统计人员的法制教育和政治思想教育以及精神文明教育;保障统计人员的佥权益;帮助他们解决工作和生活中的实际困难;支持统计人员执行统计法令;针对统计数字要求及时、准确性高的特点,按规定给加班加点人员补休或工资补贴。
第十一条 开展统计竞赛和统计质量检查,对工作中做出成绩的统计人员,要给予表彰奖励;对违反统计法令、规定的,视情节轻重分别给予批评教育或行政处分。

第五章 附则
第十二条 本制度适合建设银行各级行。各省、自治区、直辖市分行,计划单列市分行楞根据本制度制定实施细则,报建设银行总行备案
第十三条 本制度颁发之日起执行。
第十四条 本制度由中国人民建设银行总行负责解释、修改。

附件二:中国人民建设银行统计报表管理规定
为了加强建设银行统计报表的统一管理,使统计报表制度既适应银行业务发展需要,又防止统计报表过多过滥,减轻基层负担,根据《统计法》有关规定,结合建设银行具体情况,特作以下规定:
一 、各种综合统计报表 (包括临时调查报表,下同)由计划统计部门统一制定,统一管理,分级负责,严格控制。各业务职能部门可在综合统计报表之外,本着精简适用可行的原则制发本部门的专业统计报表。
二、制发统计报表必须兼顾业务管理需要和可能。凡是业务管理工作所必须,各级行处又能做到的,方可制发。
制发统计报表要求做到:
1、简明扼要,防止重复、烦琐。凡能用一个表的,不发两个表;能一次解决的 ,不发定期报表 ;能通过重点调查、典型调查、抽样调查解决的,不发全面报表。
2、精简报表次数。凡月报能满足需要的,就不发旬报;凡半年报、处报能满足需要的,就不发月报、季报。
3、充分发挥现有统计资料作用。凡能用现有资料加工解决或通过有关部门能够取得的资料,就不要制发统计报表。
4、制发统计报表,要有调查目的、编制说明、指标解释、统计范围、计算方法、报送日期、编报单位等,做到统计报表管理工作规范化。
三、统计报表制发权限和审批程序
1、全行性综合统计报表,由总行计划部统一制定,经总行领导批准后,统一编号下发,并送国家统计局备案。
2、全行性专业统计报表、上次性调查表,由总行专业部门提出表式和编制说明,经计划部审查编号后,报总行领导批准,由专业部门下达,并抄送计划部门备案。修改、新增或停报的专业统计报表也应经综合统计部门审查把关。
3、省、自治区、直辖市分行,计划单列市分行,在执行总行统计报表制度的同时 ,可根据本地区业务管理需要需要本着精简原则 ,补充制定本地区的统计报表,经分行领导批准后下达所属行处执行,并报总行和同级政府统计部门备案,但上报总行时,必须按总行规定的表式、口径上报。
分行专业部门补充制定地区性专业统计报表,必须经分行综合统计部门审查,具体管理办法根据本办法规定的原则,由分行自行规定。杜绝制发报表各自为政的现象发生。
四 、各业务部门制发的专业统计报表 ,要与全行性综合统计报表的内容、口径、指标解释、计算方法等相一致,避免出现与综合统计报表矛盾。
五、建设银行的各级综合统计部门,是管理统计报表的职能机构,必须认真负责,严格掌握。对报关和备案的统计报表,发现有不符合本规定的,应通知制表单位修改或废止。
六、凡经批准下达的各种统计报表 ,各行均应认真填报。凡未按规定经过审批、备案及统一编号下达的统计报表,填报单位有权拒绝,并向上级行反映。
七、各级综合统计部门,要组织有关业务部门经常检查、定期清理统计报表,凡已经过时或不适用的统计报表及指标等,要及时废止或修订。每次清理结束,将清理结果上报综合统计部门、本行领导和同级政府统计部门。
八、为加强统计报表和统计数字的统一管理,充分发挥各种报表数字作用,各级专业部门的统计报表数字,汇总后要及时抄送同级综合统计部门。综合统计部门应将综合统计数字及时提供给有关业务部门。
九、本规定从发布之日起执行,由总行计划部负责解释。



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