关于广西龙胜韦某金融诈骗一案的研讨！ 诈骗乎？罚金重乎？？/龙君钱

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中国证券业协会


股份转让公司信息披露实施细则

(中国证券业协会　2001年 11 月 28 日发布)


第一章　总则


　　第一条　为规范股份转让公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》(以下简称《试点办法》)的有关规定，制定本实施细则。

　　第二条　股份转让公司（以下简称公司）应当依照法律、法规、《试点办法》和本细则的有关规定履行信息披露义务。

　　本实施细则所称股份转让公司是指，根据《试点办法》的规定，委托具有代办股份转让服务业务资格的证券公司（以下简称主办券商）进行股份转让的非上市股份有限公司。

　　第三条　公司全体董事必须承诺保证信息披露文件内容和形式的真实、准确、完整和及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证所造成的损害承担连带赔偿责任。公司应当将上述内容作为重要提示在公告中陈述。

　　第四条　主办券商应当对股份转让公司信息披露行为进行监督，指导、督促股份转让公司依法及时、准确地披露信息。

　　主办券商对公司公开披露的信息的真实性、准确性、完整性和及时性不承担任何责任，但主办券商有过错的除外。

　　第五条　中国证券业协会根据法律、法规、《试点办法》及本细则的规定监督股份转让公司的信息披露行为。

　　中国证券业协会对公司公开披露的信息的真实性、准确性、完整性和及时性不承担任何责任。


第二章　信息披露的基本要求


　　第六条　公司应当履行下列信息披露的基本义务：

　　（一）及时披露所有可能对公司股份转让价格产生重大影响的信息；

　　（二）及时澄清与公司有关的、非正式披露的信息；

　　（三）保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司对履行以上基本义务有任何疑问的，应当向主办券商咨询；公司不能确定有关事件是否需及时披露的，应当及时报告主办券商，必要时需经中国证券业协会批准，决定是否需要披露及披露的时间和方式。

　　第七条　公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

　　第八条　公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

　　第九条　公司公开披露的信息必须第一时间报送主办券商。

　　第十条　公司公开披露的信息必须按照规定格式编制，公告文稿应为打印件并经董事会全体成员签字或加盖董事会公章，并同时采用书面和电子文件的形式报送主办券商。

　　公开披露的信息应当用中文表述；转让境内流通外资股股份的公司公开披露信息，如有必要，还应当用英文表述。中英文本不一致的，以中文文本为准。

　　第十一条　公司公开披露的信息应当在中国证监会指定媒体、中国证券业协会指定网站、主办券商网站及其证券营业网点予以发布。

　　境内流通外资股股份公司公开披露信息，如有必要，除以上述方式发布外，还应在境外至少一家英文报纸予以发布。

　　主办券商应当在其营业网点设置电子查询设施。

　　第十二条　主办券商应当在信息披露后二日内，将已披露的信息以书面和电子文件的形式同时报送中国证券业协会备案。

　　以上书面和电子文件的内容应当一致。

　　第十三条　公司在其他公共传媒披露的信息不得先于在中国证监会指定媒体、中国证券业协会指定网站、主办券商网站及其证券营业网点发布的正式公告。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

　　第十四条　公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

　　第十五条　公司的信息披露公告存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏及其他技术性错误，公司应当主动或应主办券商的要求及时予以公开更正、说明或补充；公司未按主办券商要求做出修改或补充的，主办券商应对投资者以公告的方式做出风险提示。

　　第十六条　公司应当将信息披露文件和备查文件在公告的同时备置于公司住所及其他指定场所，供公众查阅。

　　第十七条　公司根据国家有关法律、法规向有关部门报送涉及未披露信息的文件时，应当以书面形式向其申明该文件涉及未公开的信息并提请对方注意保密。除此以外，公司不得对外提供任何涉及未披露信息的文件。

　　第十八条　公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其转让价格不会产生重大影响，经主办券商报中国证券业协会批准同意，可以免予披露。

　　第十九条　公司认为应披露的信息可能导致其违反国家有关法规的，应当向主办券商提出并陈述不宜披露的理由；确有法律依据的，经主办券商报中国证券业协会批准同意，可以免予披露。

　　第二十条　公司应当配备信息披露所必要的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

第三章　董事、监事承诺和备案

　　第二十一条　董事和监事应当在股份开始转让后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达主办券商备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师见证，向董事、监事解释《董事（监事）声明及承诺书》的内容，董事、监事在充分理解后签字。

　　第二十二条　董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：

　　（一）遵守法律法规，履行诚信勤勉义务；

　　（二）遵守公司章程；

　　（三）遵守本规则，接受主办券商监管；

　　（四）对主办券商认为应当承诺的其他事项作出承诺。

　　第二十三条　监事除同样应当履行上条所述职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺外，还应当承诺促使公司董事遵守其承诺。

　　第二十四条　董事、监事应当在《董事（监事）声明及承诺书》中声明：

　（一）本人持有所在公司股票的情况；

　（二）有无违反法律法规受查处情况；

　（三）参加证券业务培训情况；

　（四）其他任职情况；

　（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

　（六）主办券商认为应当由其说明的其他情况。

　　第二十五条　《董事（监事）声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该等情况发生变化之日起五个工作日内向主办券商提交有关最新资料披露并备案，并保证该资料的真实与完整。

第四章　董事会秘书

　　第二十六条　公司必须设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司与主办券商之间的指定联络人。

　　第二十七条　董事会秘书应当遵守公司章程和有关法律法规，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

　　第二十八条　董事会秘书应当履行下列与信息披露相关的职责：

　　（一）负责准备和提交主办券商及中国证券业协会要求的有关信息披露的文件；

　　（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

　　（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

　　（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

　　（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告主办券商并公告；

　　（六）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董会和股东大会的会议文件和记录；

　　（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任的规定；

　　（八）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券商有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。

　　第二十九条　公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　第三十条　公司应当在代办股份确认登记前或原董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

　　第三十一条　董事会秘书的任职资格应当具备以下条件：

　　（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

　　（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

　　（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

　　（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

　　（五）有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

　　（六）中国证券业协会规定的其他条件。

　　第三十二条　公司聘任董事会秘书，应当向主办券商提交以下文件并报中国证券业协会备案：

　　（一）董事会出具的聘任书；

　　（二）董事会秘书的个人简历、学历证明；

　　（三）董事会秘书的联系方式；

　　（四）公司法定代表人的联系方式。

　　第三十三条　公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并公告。

　　第三十四条　董事会秘书离任前，公司应当要求董事会秘书承诺在离任后持续履行保密义务，直至有关信息公开披露为止，并在监事会的监督下移交有关档案和文件。

　　第三十五条　公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以聘任一名董事会证券事务代表，以保证在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书的职责。

　　第三十六条　主办券商仅接受董事会秘书或证券事务代表办理公司的信息披露事务。

第五章　首次转让前信息公告

　　第三十七条　公司董事会通过委托主办券商代办股份转让决议后，应将决议内容及召开股东大会的通知至少在一种中国证监会指定的媒体上予以公告。

　　第三十八条　公司股东大会通过委托主办券商代办股份转让决议后，应至少在一种中国证监会指定的媒体上予以公告。

　　第三十九条　公司与主办券商签订委托代办股份转让协议后，应于30个工作日内，就股份帐户开立、股份确认、登记、托管等事项，至少在一种中国证监会指定的媒体上予以公告。受托代办股份转让的主办券商，也应与股份转让公司同时并在同一媒体上刊登代办股份转让公告书，明确股份托管操作等事项。

　　第四十条　当原流通的股份经重新确认、登记、托管后达到50％以上且符合股份转让的有关规定，公司须与主办券商达成一致后于股份转让开始日前10个工作日，至少在一种中国证监会指定的媒体上刊登股份转让公告书，明确股份开始转让的时间、地点、条件、方式、具体的操作办法等事项。

　　第四十一条　公司应当按照《试点办法》和本实施细则的规定编制股份转让公告书。

　　第四十二条　公司在登报公告的同时，还须同时在主办券商的网站和所属营业网点刊登股份转让公告书，股份转让公告书至少应包括如下内容：公司概况、原股份发行与股东结构、原股份在原交易市场交易情况、经具有证券从业资格的会计师事务所审计的最近一期年度报告或中期报告、同业竞争与关联交易、业务发展目标、公司重大事项、董事会股份转让承诺以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、代办股份转让服务业务的主办券商等情况。

　　转让公告书中“公司概况、经具有证券从业资格的会计师事务所审计的最近一期年度报告或中期报告、同业竞争与关联交易、业务发展目标和公司重大事项以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”等部分内容参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》中相关内容进行编制。

　　原股份发行与股东结构内容包括（但不限于）：发行价格，发行日期，发行数量，流通日期，转让公告日前股东总数，转让公告日前总股本，转让公告日前国家股数量、法人股数量等。

　　原股份在原交易市场交易情况包括（但不限于）：原挂牌交易系统,原挂牌系统关闭前流通股本。

　　董事会股份转让承诺包括（但不限于）：已任董事和新任董事将分别在第三章第二十一条规定时间内签署《董事声明及承诺书》,其他内容可参照第三章第二十二条。

　　代办股份转让服务业务的主办券商等情况包括（但不限于）：名称、法定代表人、住所、联系电话、传真等。

第六章　定期报告

　　第四十三条　公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。年度报告内容参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式（1999年修订稿）》正文部分相关内容进行编制。

　　第四十四条　公司应当在每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。中期报告内容参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号－中期报告的内容与格式（2000年修订稿）》正文部分相关内容进行编制。

　　第四十五条　公司应当在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成并披露季度报告。季度报告是中期报告的一种。季度报告内容参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号－季度报告内容与格式特别规定》正文部分相关内容进行编制。

　　第四十六条　公司年度的财务报告必须经具有证券从业资格的会计师事务所审计；中期的财务报告可以不经会计师事务所审计，但拟在下半年进行利润分配或公积金转增的须经会计师事务所审计；季度报告的财务报告无需经审计，但中国证券业协会或主办券商另有规定的除外。

　　第四十七条　公司应当在董事会审议通过定期报告之日起两个工作日内向主办券商报送下列文件并公告:。

　　(一) 定期报告全文；

　　(二) 定期报告摘要；

　　(三)　审计报告及财务报告；

　　(四)　董事会决议及其公告文稿；

　　(五)　按主办券商要求载有上述文件的电子文件；

　　(六)　停牌申请；

　　(七）主办券商要求的其他文件；

第七章　临时报告

第一节 董事会、监事会、股东大会

　　第四十八条　公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送主办券商备案。

　　第四十九条　公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和本章第二、三、四、五、六节的事项的，必须公告；其他事项，主办券商认为有必要的，也应当公告。

　　第五十条　　公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送主办券商并公告。

　　第五十一条　公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿报送主办券商并公告。

　　第五十二条　股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。

　　第五十三条　股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向主办券商说明原因并公告。

　　第五十四条　　股东大会决议公告应当包括下列内容：

　　（一）出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例；

　　（二）每项议案的表决方式及表决统计结果，包括赞成、反对和弃权的股份，占出席会议有表决权股份的比例；

　　（三）关联交易股东回避表决的情况；

　　（四）对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；

　　（五）发行B股的公司还应当在公告中说明股东会议通知情况、公司A股股东和B股股东出席会议及表决情况；

　　（六）公司聘请的律师关于股东大会及决议是否合法有效的法律意见。

　　　
第二节　收购、出售资产

　　第五十五条　本节所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

　　第五十六条　公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后两个工作日内，向主办券商报告并公告：

　　（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；

　　（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在50万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

　　（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该转让行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在50万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

　　（四）收购、出售资产的转让金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上。

　　第五十七条　公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间转让的累计金额确定是否公告。

　　第五十八条　公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本节规定。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，转让标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本节规定。

　　第五十九条　公司必须在收购、出售资产协议生效之日起三个月内向主办券商报告其转让实施情况（包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况）、相关证明文件并公告。

　　第六十条　公司披露上述收购、出售资产事项，应当向主办券商提交以下文件备案：

　　（一）转让公告文稿；

　　（二）收购、出售资产的协议书；

　　（三）董事会决议及公告（如有）；

　　（四）被收购、出售资产涉及的政府批文（如有）；

　　（五）被收购、出售资产的财务报告；

　　（六）主办券商要求提供的其他文件。

　　第六十一条　公司收购、出售资产的公告应当包括以下内容：

　　（一）转让概述及协议生效时间；

　　（二）协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等；

　　（三）被收购、出售资产的基本情况，包括该资产名称、中介机构名称、资产的帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况。

　　被收购、出售的资产系企业所有者权益，还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据，包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表（如果基准日不是年底，还需披露上一年度损益表）；

　　（四）公司预计从该项转让中获得的利益及该转让对公司未来经营的影响；

　　（五）转让金额（包括定价基准）及支付方式（现金、股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条款）；

　　（六）该转让所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

　　（七）出售资产的，应当说明出售所得款项的用途；

　　（八）需要经股东大会或有权部门批准的事项，应当说明需履行的合法程序和进展情况；

　　（九）如果收购资产后，可能产生关联交易，应当披露有关情况；

　　（十）如果收购资产后，可能产生关联人同业竞争，应当披露规避的方法或其他安排（包括有关协议或承诺等）；

　　（十一）收购资产后，上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第三节　关联交易

　　　第六十二条　　关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

　　（一）购买或销售商品；

　　（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

　　（三）提供或接受劳务；

　　（四）代理；

　　（五）租赁；

　　（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

　　（七）担保；

　　（八）管理方面的合同；

　　（九）研究与开发项目的转移；

　　（十）许可协议；

　　（十一）赠与；

　　（十二）债务重组；

　　（十三）非货币性交易；

　　（十四）关联双方共同投资；　

　　公司关联人包括关联法人和关联自然人。

　　第六十三条　具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

　　（二）第六十四条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

　　第六十四条　公司的关联自然人是指：

　　（一）持有公司5％以上股份的个人股东；

　　（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：

　　　1.　父母；

　　　2.　配偶；

　　　3.　兄弟姐妹；

　　　4.　年满18周岁的子女；

　　　5.　配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

　　第六十五条　由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，按公司关联交易进行披露。

　　第六十六条　公司的第一大债权人、债务人之间发生的关联交易和重大事项，按公司关联交易进行披露。披露时除了第六十二条提到的“担保”和“债务重组”外，还应包括债权人变更，债务人变更等。

　　第六十七条　公司关联交易应当遵循以下基本原则：

　　（一）符合诚实信用的原则；

　　（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；

　　（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

　　（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

　　第六十八条　公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

　　（一）任何个人只能代表一方签署协议；

　　（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

　　（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：

　　　1、董事个人与公司的关联交易；

　　　2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；

　　　3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

　　（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，应由董事会委托律师，与有关各方充分协商，作出决定。如决定关联股东可以参加表决，公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

　　第六十九条　公司与其关联人达成的关联交易总额在100万元以下或低于公司最近经审计净资产值的0.5％的，不适用本节规定。

　　第七十条　公司与其关联人达成的关联交易总额在100万元至1000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，公司应当在签订协议后两个工作日内按照第七十二条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

　　第七十一条　公司披露关联交易，应当比照第六十条规定向主办券商提交文件备案。

　　第七十二条　公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：

　　（一）转让日期、转让地点；

　　（二）有关各方的关联关系；

　　（三）转让及其目的的简要说明；

　　（四）转让的标的、价格及定价政策；

　　（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

　　（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

　　（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

　　（八）独立董事（如有）、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见；

　　（九）若涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏账的可能作出判断和说明；

　　（十）独立财务顾问意见。

　　第七十三条　公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于1000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的，应当提交股东大会批准并予以披露。任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

　　第七十四条　公司与其关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第七十条所述标准的，公司应当按该条的规定予以披露。

　　第七十五条　公司与其关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第七十三条所述标准的，公司应当按该条的规定予以披露。

　　第七十六条　公司与其关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

　　（一）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

　　（二）关联人购买公司发行的企业债券；

　　（三）公司与其控股子公司之间发生的关联交易。

　　第七十七条　公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向主办券商报告并公告。

　　
第四节　其他重大事件

　　第七十八条　公司会计年度结束时，预计出现亏损的，应当在会计年度结束后的30个工作日内发布首次风险提示公告。

　　第七十九条　公司尚未披露的诉讼或仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的，公司应当在知悉该事件后及时报告主办券商并披露下列内容：

　　（一）诉讼或仲裁受理日期，诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称；

　　（二）受理法院或仲裁机构的名称及所在地，诉讼或仲裁的原因和依据；

　　（三）诉讼或仲裁的请求；

　　（四）判决或裁决的结果和日期；

　　（五）各方当事人对结果的意见或拟采取的进一步的法律行动等。

　　第八十条　公司发生重大担保事项，应当及时向主办券商报告并按照以下要求予以公告：

　　（一）公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的10％以上的；

　　（二）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

　　（三）根据第（一）项披露的担保事项，公司知悉被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的事件；

　　（四）对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款，被担保人的基本情况等；

　　被担保人为法人的，应当包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系；

　　被担保人为个人的，应当包括姓名、与公司的关联关系或其他关系。

　　第八十一条　公司出现以下情况所涉及的数额达到最近一期经审计的总资产或净资产或净利润的10％以上的，应当比照本章第二节的规定及时向主办券商报告并公告。

　　（一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止；

　　（二）大额银行退票；

　　（三）重大经营性或非经营性亏损；

　　（四）遭受重大损失；

　　（五）重大投资行为；

　　（六）可能依法承担的赔偿责任；

　　（七）重大行政处罚。

　　第八十二条　公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向主办券商报告并公告：

　　（一）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上刊登；

　　（二）经营方针和经营范围的重大变化；

　　（三）涉及金额占公司最近经审计净资产10％以上的重大债务或未清偿到期重大债务；

　　（四）公司超过净资产10%以上的债权、债务在第三方之间发生移转；

　　（五）公司的第一大股东发生变更；

　　（六）公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

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中国政府 法兰西共和国政府


中华人民共和国政府和法兰西共和国政府一九八八年至一九八九年文化科技交流计划


（签订日期１９８７年１２月１１日 生效日期１９８８年１月１日）
　　中华人民共和国政府和法兰西共和国政府，本着加强两国友好关系的愿望，根据中国和法国文化科技关系发展的需要，在北京召开第四次文化科技交流混合委员会会议，研究并商定一九八八年至一九八九年文化科技交流计划，并达成本协议。
　　中国代表团由中华人民共和国文化部对外文化联络局副局长邢秉顺先生率领。
　　法国代表团由法兰西共和国外交部文化、科技关系总司总司长让－皮埃尔·安格莱密先生率领。
　　双方代表团名单及双方代表团团长在开幕式上讲话见本协议附件。
　　双方对一九八六年至一九八七年所取得的积极成果表示满意，并对今后中法两国之间合作的新前景感到高兴。

　　　　　　　　　　　　　　　　教育

　一、互换教师
　　（一）法国在华教师
　　在本协议有效期间，法方继续派三十名左右的教师在中国任教，法方负担他们到达工作地点的行李费、旅费（包括回国休假的机票）及工资。中方负担他们的医疗费、住宿和因公交通费。
　　（１）法语教师
　　二十七名法语教师中，有六名负责赴法科技生的语言培训。中方负担这六名教师由北京到工作地点的交通费（包括回国休假的机票）、医疗费和住宿费；法方负担他们的行李费及工资。
　　（２）科技教师
　　武汉大学：法方继续向武汉大学派遣二名科技教师负责基础数学教学（一名科学家和一名青年教师）。
　　（二）中国在法教师
　　法方继续接受中方至少七名教师赴法教授汉语，其中至少六名通过政府途径聘请，其他教师通过校际交流途径聘请。中方负担国际旅费。法方提供工资和住房补贴。
　　（三）中学教师交流
　　为发展各自的语言教学，双方将努力为中学教师的互换提供方便。法方指出，在法国，中学的汉语教学正在发展，一九八七年有二千三百名中学生学习汉语。法方借此机会建议中方在北京和广东的一所中学里开设法语教学。
　　中方表示，在条件成熟时研究法方的这一建议。

　二、互派代表团和短期讲学专家
　　在本协议执行期间，双方互换一个六名大学校长组成的代表团和一个六名教育官员组成的代表团，进行为期二周的访问。
　　双方每年互邀十五名为期二周至二个月的文学、社会科学、自然科学专家进行讲学、讲座。内容由双方商定。
　　国际旅费由派遣方负担。食、宿、交通、紧急医疗费由接待国负担。

　三、人才培养
　　（一）法语奖学金
　　在法语方面，法方每年向中方提供二十个人年和五十个人月的奖学金，其中包括向武汉大学提供的五名奖学金，从一九八九年开始，这五名奖学金将改为博士生奖学金。
　　（二）法方奖学金
　　（１）在本协议执行期间，中方每年派遣一百二十名左右的研究生攻读博士学位。
　　法方赞成在中法双方导师一致同意下进行的“联合培养”形式，或经法方导师同意，免读ＤＥＡ。
　　法方每年向上述学生提供三十六名左右奖学金，其中包括向武汉大学提供的六名奖学金。
　　（２）在双方共同商定的计划范围内，法方每年向中方提供五名人文和社会科学奖学金（期限：十二个月）。
　　（３）中方继续向法国派遣科技进修人员。法方每年提供五名奖学金（期限：二十四个月）。其他人员的费用由中方负担。法方将提出合适的培训建议。
　　（４）关于在（１）款提到的研究生，双方同意进一步采取措施，加强在专业选择和奖学金生挑选方面的协商和合作。法方在每年一月底向中方建议需优先考虑的与科技合作有关的领域和项目；中方在制定下一年的派遣研究生计划时予以考虑。
　　此外，中方在每年十二月份向法方提供一份学生名单，并附一份论文计划和所学课程。如果认为有必要，法方将采取必要的措施，派遣专家指导小组，最迟在三月或四月来华，届时，中方应向法方提供学生的完整材料。
　　专家小组在可能的情况下会见（３）款所提及的进修人员。
　　（三）中方奖学金
　　在本协议执行期间，中方每年向法方提供六十五名左右奖学金，其中包括武汉大学提供的奖学金。关于科技人员，法方希望能尽快安排他们到实验室工作。中方指出，法国科技人员必须掌握实验室工作所必需的汉语知识。

　四、校际交流
　　双方鼓励和支持两国高等学校之间进行直接的交流和合作。
　　（一）和武汉大学的合作
　　双方对和武汉大学的合作所取得的成果表示满意，并一致同意采取措施，以巩固和发展这一合作成果。
　　——文学和语言
　　１．双方将努力于一九八八学年在武汉大学开办法国语言文学ＤＥＡ课程。
　　２．法方每年派遣四名语言文学教师在武汉大学法语系任教和一名语言教师在数学班任教。
　　３．双方将加强在法国研究方面的合作。武汉大学继续出版《法国研究》杂志和“今日法国”丛书，对此法方将给予积极支持与合作。
　　——数学
　　１．在总结数学试验班经验的基础上，双方对武汉大学和法国有关大学在合作培养数学博士生方面所建立的合作关系表示高兴。双方强调第一批留法博士生回武汉工作的重要性，今后几年回武汉工作的留学人员将增多。
　　２．双方将积极合作，支持和鼓励中法数学研究和教学中心开展工作。
　　３．在法方协助下，中法数学研究和教学中心每年将按法语数学教学大纲（直至法国的硕士学位）教学，并对开办基础数学ＤＥＡ班事进行研究。
　　４．为此，法方尽力派一名数学专家和一名青年教师〔参照第一条第（一）款第（２）项〕和四名短期（二个月左右）数学教授到该中心进行教学工作。
　　５．法方每年向该中心提供必要的图书资料和教材。
　　６．中方建议请法国数学协会协调该中心的一些工作。
　　７．在进行基础数学方面的合作的同时，双方一致认为应该建立应用数学专业，尤其是计算机和统计学专业的合作，为此，法方将积极考虑派一名教授和一名青年教师来华。
　　８．法方对中方为建立中法数学研究和教学中心提供合适的场所所作的努力表示高兴。
　　——武汉大学和巴黎十一大的合作
　　双方支持武汉大学和巴黎十一大之间的合作关系，及其在双边合作范围内的专项科研项目。
　　（二）和北京大学的合作
　　双方研究在北京大学开设法国语言学ＤＥＡ课程的可能性。

　五、管理方面的合作关系
　　双方同意研究与天津南开大学合作开展工业管理人才培训项目的可能性。

　六、医学领域的合作
　　双方对上海第二医学院和天津医科大学在医学领域特别是放射疗法方面的合作计划表示高兴。

　七、民用工程、能源和环境保护领域的合作
　　法方确认其与上海同济大学在民用工程、能源和环境保护方面进行合作的愿望。

　　　　　　　　　　　　　　　　文化

　　　　　　　　　　　　　　Ｉ、艺术交流

　　双方认为，在对方国家传播本国艺术有助于发展两国友好合作关系。为此，双方将继续促进并组织戏剧、音乐、歌舞和造型艺术方面古典或当代的艺术活动。
　　如有可能，双方应事先将各自商业的或非商业的艺术活动计划通知对方，并且鼓励民间的或非官方的组织之间的各种艺术交流。

　一、造型艺术和摄影
　　１．双方研究于一九九０年至一九九一年期间在中国举办题为“从罗丹到我们今天”的大型法国雕塑展的可能性。
　　２．中方于一九九一年十月或一九九二年十月在法国举办故宫文物展，展品选自故宫部分原作藏品，包括明、清绘画。
　　３．为举办上述两个展览，双方将交换必要的专家。在本计划有效期内，中法双方将交换两个由两人组成的筹展小组，负责研究本计划的经费、设备及技术条件。
　　与本计划规定相一致的专门协议将由双方另行商定。
　　４．双方继续支持美术院校之间的交流。
　　５．双方表示愿意发展在摄影艺术方面的交流。在本计划有效期内，双方互换一名摄影艺术家。

　二、舞蹈
　　１．中方将于一九八八年接待由三十一人（其中二十一名为舞蹈明星）组成的巴黎歌剧院芭蕾舞团，并安排在北京和上海演出。此系上年度交流计划遗留项目。
　　２．双方鼓励两国舞蹈家、编导或舞蹈机构负责人之间的交流；为此，双方将互换两人，作为期两周的访问。
　　３．中方于一九八九年派一个由三十人组成的中国民间舞蹈团赴法国访问演出，为期两周。

　三、音乐
　　１．双方将继续发展近年来北京中央音乐学院和上海音乐学院与法国有关音乐学院在音乐教学领域内业已建立的联系。
　　法方派遣小提琴家让·皮埃尔·瓦莱、大提琴家菲利浦·米莱访华讲学，为期三周；中方派遣两名音乐家访法。
　　２．在本计划执行期内，双方互换一名歌唱家，在东道国举办独唱音乐会，为期两周；为此，法方派马迪·梅斯勃尔女士访华演出。
　　３．法方建议著名作曲家奥利维埃·梅西安于一九八八年在其八十寿辰之际访华，由钢琴家伊冯娜·洛里奥陪同。如有可能，中国一交响乐团届时将演奏梅西安的一部交响乐作品，由法国指挥家任指挥，并可能有部分法国演奏家合作演出。本项目具体实施办法将通过外交途径另行商定。

　四、戏剧
　　１．双方鼓励两国戏剧界之间的人员交流。
　　２．中方邀请一名舞台设计师或灯光专家来华讲学，为期一个月。

　五、文艺奖学金
　　１．中方向法国艺术家提供两个文艺奖学金名额，上述两个奖学金名额应包括在中方向法方提供的六十五个奖学金名额中。具体事宜将通过外交途径协商。
　　２．法方准备继续执行接受中国文艺奖学金生的计划，每年提供一百至一百二十个人月的奖学金。挑选奖学金生事宜，将由双方共同协商。

　　　　　　　　　　　　　ＩＩ、文物和档案

　　双方鼓励两国博物馆及研究机构之间交换资料和标本。
　　在本计划执行期内，双方互派一个由二至三人组成的文物代表团，作为期十五天的访问。中方代表团将考察研究法国博物馆的管理及组织条例，法方代表团将由中国画专家组成，目的在于研究中国绘画。
　　双方交换一至二名档案专家，探讨整理与两国关系有关的旧档案问题。

　　　　　　　　　　　　ＩＩＩ、图书与出版

　　１．双方希望继续发展两国图书馆之间在图书、出版物和人员方面的交流。双方本着对等原则，为两国的研究人员到本国的图书馆、档案室查阅资料提供方便。
　　双方尤其鼓励巴黎国家图书馆及法国各大学图书馆专家与北京图书馆及中国各大学图书馆专家之间的联系。在本计划有效期内，双方每年互换一个两人小组。
　　２．双方愿意加强两国文学界及社会科学界的交流，鼓励两国出版社建立直接的联系，推荐可资翻译出版的优秀文学作品，并提供必要的方便。
　　在文学、艺术史、青少年文学及社会科学领域内，双方将每年互换两名作家。
　　３．为实现一项共同计划，双方互派一个由三人组成的出版代表团到对方国家访问，为期两周。
　　该计划的目的在于在中国出版由中法专家小组编写的《二十世纪法国》（包括文化艺术和科学技术）以及在法国出版《二十世纪中国》（包括文化艺术和科学技术）两本书。上述两本书可以袖珍形式出版，在对方国家公开发行。
　　４．法方将派一名版权法专家在中方方便的时候访华，为期十五天。中方将派一名专业人员赴法国版权机构接受培训，为期六个月。

　　　　　　　　　　　　ＩＶ、政府文化代表团

　　为加强两国间的文化交流与合作，在本计划执行期内，双方将互派由各自文化部长率领的政府文化代表团到对方国家进行友好访问。互访的具体安排将通过外交途径商定。

　　　　　　　　　　　　　　　Ｖ、通讯

　　双方鼓励两国在广播、电视和电影方面的合作，有关协议将由两国有关部门另行商定。
　　１．电影
　　双方鼓励在电影方面的交流。
　　双方同意：中方在法国举办中国电影周，法方在中国举办法国电影周。有关举办电影周的时间等具体细节将共同商定，届时双方将互换一个由四名专业人员组成的代表团。
　　２．广播和电视
　　双方对最近在巴黎签署的有关在电台和电视台教授法语的协议表示满意。
　　３．新闻
　　双方鼓励并支持两国报纸、通讯社、新闻院校及新闻专业机构之间进行业务交流。
　　双方尤其对里尔新闻学校与北京新闻学院之间业已建立的联系表示满意。里尔新闻学校自一九八五年以来，每年向北京新闻学院（法国第一位新闻学教授已于一九八七年在该院任教）提供一个奖学金名额，一九八八年将继续提供一个新的奖学金。
　　有关新闻方面的合作细节将由两国有关机构另行商定。

　　　　　　　　　　　　　ＶＩ、社会科学

　　双方鼓励发展两国社会科学和人文科学方面的合作与交流。具体项目由两国有关部门商定。

　　　　　　　　　　　　　　ＶＩＩ、体育

　　双方鼓励并支持两国体育方面的合作与交流。具体项目由两国有关部门商定。
　　　　　　　　　　　　　ＶＩＩＩ、青年

　　双方鼓励两国青年之间的合作与交流。具体项目将通过外交途径商定。

　　　　　　　　　　　　　　ＩＸ、通则

　　当双方中的任何一方派出由本计划规定的代表团和人员时，派出国应至少提前两个月向另一方提供以下情况：有关人员的履历、外语知识、抵达日期及对访问日程的建议。接待国应在收到以上情况一个月内即给予答复。
　　按照惯例，派出国负担国际旅费，在所访问国家内的食宿及交通费由接待国负担。
　　关于艺术演出，应重申艺术团体的国际旅费和运输费及节目排演费应由派出国负担。艺术团体的接待费、节目组织和境内交通费由接待国负担。
　　有关展览事宜，派出国承担国际运输费和负责展品的全部保险费；接待国负责布展，特别是广告、印制图录和可能的境内运输费。
　　双方确认对艺术展览从展品的安全和保存角度予以极大重视的必要性，并提供具有必要的空气干湿度和空气调节条件的展览厅。随展人员不在场时，展品不得装卸。双方还希望使用一切可能的手段为展览做好广告。
　　本计划自一九八八年一月一日起生效。在有效期内，经双方协商，可对本计划进行修改。
　　本计划于一九八七年十二月十一日在北京签订，一式两份，每份用中文和法文写成，两种文本具有同等效力。
　　注：附件一、二略。

　　中华人民共和国政府　　　　　　　　　　　法兰西共和国政府
　　　　代　　　表　　　　　　　　　　　　　　　代　　表
　　　　　高占祥　　　　　　　　　　　　　　　　安格莱密
　　　　（签字）　　　　　　　　　　　　　　　（签字）